Sociedade Anônima (S.A): o que é, como funciona, e como abrir uma empresa desse tipo?

Sobre o que estamos falando?

  • A Sociedade Anônima (S.A) é um tipo de negócio que atrai, de forma mais rápida, investimentos iniciais para o crescimento da empresa;
  • Para ser uma S.A, o negócio precisa cumprir alguns requisitos impostos pela legislação. A abertura desse tipo de negócio pode ser feita pela internet;
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MEI, S.A, LTDA... Parece uma sopa de letrinhas, mas são apenas alguns dos muitos formatos de empresas. E para começar a empreender, é preciso entender o que cada uma dessas siglas representa, por isso, hoje vamos falar sobre as Sociedades Anônimas (S.As), perfeita para quem deseja captar recursos financeiros de forma rápida.

Antes de tudo, entender o contexto atual é essencial. Segundo um levantamento feito pelo Sebrae, mais de 1 milhão de pequenas e micro empresas (PMEs) foram abertas no Brasil em 2021. Todos esses empreendedores precisam de formalização, e isso inclui escolher de que forma a empresa vai funcionar e ser registrada.

Neste artigo, explicaremos o que é e como funciona a S.A, quais são suas características e como são abertas. Falaremos também sobre a legislação e quem tem participação em uma Sociedade Anônima. Acompanhe os próximos tópicos:

O que é Sociedade Anônima (S.A)?

De maneira simples, podemos dizer que a Sociedade Anônima é um tipo de empresa que é 'dividida' em pedaços chamados ações. Cada um desses pedaços dá direito a um peso no processo de decisão, e a uma parcela do lucro. Portanto, quem for dono de mais ações pode vir a ter mais poder de decisão.

As pessoas ou empresas que compram essas ações são chamadas de sócios acionistas, e se tornam  responsáveis por parte do negócio. Esse tipo de sociedade é muito utilizado por organizações que desejam um alto volume de investimento inicial, visando um crescimento rápido. Afinal, cada pessoa que deseja se tornar acionista compra uma ou mais ações, o que injeta dinheiro na empresa.

O importante é entender que nas S.As, existe uma separação clara entre o que é capital pessoal do sócio, e o que é patrimônio da empresa. Com respeito aos objetivos, direitos, tipos e demais regras da Sociedade Anônima, é possível encontrar informações detalhadas  na Lei 6.404/1976.

Sociedade Anônima de capital aberto

Uma das categorias da S.A é o capital aberto. Esse tipo permite aos sócios acionistas negociarem as ações no mercado de valores mobiliários, como a bolsa de valores ou os chamados mercados de balcão – setor no qual são realizadas as negociações de ações que não estão na bolsa de valores.

Porém, para negociar as ações, é necessária uma autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – instituição federal ligada ao Ministério da Economia (ME).

Sociedade Anônima de capital fechado

Diferente do tipo anterior, na Sociedade Anônima de capital fechado, as ações não podem ser negociadas no mercado de valores mobiliários. Quando um sócio acionista deseja negociar, o caminho é procurar investidores privados e oferecer as ações para fundos específicos.

Qual é a diferença entre S.A e LTDA?

A Sociedade Limitada (LTDA) difere da anônima em um aspecto principal: em vez de ações, a empresa é dividida em quotas com valores nominais registrados no contrato social. Aqui, nem sempre quem tem mais quotas possui maior poder de decisão. É necessário considerar o total dos valores.

Na prática, isso significa que:

    • Nas empresas LTDA, os lucros são divididos conforme o que for estabelecido no contrato social, ou de acordo com o que for decidido entre os sócios. Por exemplo: podem optar por reinvestir na empresa. As regras de administração são flexíveis.
  • Nas empresas S.A, os sócios obrigatoriamente recebem uma parcela dos lucros, a qual é definida no estatuto social. Não existe flexibilidade nas regras da administração.

Principais características de uma Sociedade Anônima

Quem deseja ter participação em uma Sociedade Anônima, precisa conhecer as suas características. A seguir, elencamos e explicamos as principais.

Capital social

O capital social – valor bruto disponibilizado para a abertura e o funcionamento inicial da empresa – será providenciado pelos sócios acionistas da Sociedade Anônima. Esse recurso pode ser composto por dinheiro, bens móveis e imóveis. No caso dos bens, são incorporados ao capital social após uma avaliação de peritos - o objetivo desse processo é determinar os valores corretos.

Patrimônio separado

Como dito no tópico anterior, o patrimônio pessoal dos sócios acionistas fica separado da S.A. Sendo assim, caso a empresa decrete falência ou fique atolada em dívidas, esses bens não entram em juízo como parte do pagamento.

Responsabilidade dos acionistas

Os sócios acionistas são responsáveis pelas ações que compraram e representam uma parte da empresa. Dessa forma, eles têm a obrigação de gerenciar a parcela adquirida e os lucros atrelados a ela.

Entrada de capital

Qualquer pessoa pode comprar uma ação de Sociedade Anônima. Isso acontece porque o importante é a entrada de capital para a empresa e não o perfil do acionista. Devido a essa facilidade, muitos pequenos empreendedores decidem investir em uma S.A.

Perfil mercantil

Outra característica da Sociedade Anônima é o perfil mercantil. Em vista disso, a empresa é regida pela legislação do comércio (Lei n0 5.025/1966), sendo passível de recuperação judicial e de falência.

Qual é a estrutura de uma S.A?

Para que funcione do modo como determina a legislação, a Sociedade Anônima precisa de uma estrutura interna formada por órgãos específicos. A seguir, apontamos quais são eles.

Assembleia Geral

Por meio da Assembleia Geral, os sócios acionistas são reunidos para conversar sobre os interesses da empresa e propor decisões estratégicas. Sendo assim, esse é o órgão mais importante de uma Sociedade Anônima.

Conselho de Administração

Já o Conselho de Administração tem a função de aconselhar os diretores nas suas decisões. Quanto à formação, são eleitos 3 membros - por um prazo determinado para a gestão. Quando a S.A tem poucos sócios acionistas, a criação do conselho é opcional.  

Diretoria

Outro órgão importante para o funcionamento da Sociedade Anônima é a diretoria. A função dela é administrar e representar legalmente a empresa. Para compor esse órgão, são eleitos pelo Conselho de Administração ou Assembleia Geral, no mínimo, 2 diretores – que podem ser ou não acionistas.

Conselho Fiscal

A função do Conselho Fiscal é assessorar a Assembleia Geral na análise das contas geridas pelos diretores e na votação das demonstrações financeiras. Para compor o Conselho Fiscal da S.A, a Assembleia Geral elege de 3 a 5 membros – acionistas ou não.

Como funciona uma Sociedade Anônima (S.A)?

Ao entrar em funcionamento, a Sociedade Anônima tem o seu capital social separado em ações preferenciais e ordinárias. Os que são donos das primeiras têm certas vantagens, como mais liquidez e menor risco nas negociações na bolsa de valores.

Porém, esse grupo não tem direito a voto nas decisões da empresa. Por outro lado, o último tipo de ação concede aos donos a permissão de votar. Tirando essas diferenças, todos os sócios acionistas podem:

  • Fiscalizar a gestão da empresa;
  • Participar dos lucros e da divisão de bens do negócio;
  • Sair da Sociedade Anônima;
  • Preferência na aquisição de valores mobiliários, como bônus de subscrição (prioridade na compra de ações da empresa) e debêntures (dívidas de médio de longo prazo);

Outros direitos listados na Lei 6.404/1976

Dentro de uma S.A, existem alguns tipos de acionistas. São eles:

  • Majoritário – sócio que tem, pelo menos, 50% das ações ordinárias;
  • Controlador – indivíduo, grupo ou organização responsável pelo controle da empresa que foi escolhido por meio de uma votação;
  • Minoritário – sócio que tem o menor número de ações.

Como abrir uma empresa em Sociedade Anônima?

Muitos têm dúvidas sobre como abrir uma Sociedade Anônima. Para ajudar, a seguir, elencamos o passo a passo:

  1. Verificar a situação da empresa na Junta Comercial do estado;
  2. Construir o seu estatuto social;
  3. Pedir licenças, alvarás e autorizações aos órgãos fiscalizadores;
  4. Abrir um Cadastro Nacional Pessoa Jurídica (CNPJ) na Receita Federal;
  5. Providenciar o Documento Básico de Entrada (DBE);
  6. Fazer o pagamento do Documento de Arrecadação Estadual (DAE);
  7. Ter uma Ata Geral de Constituição da Sociedade com a aprovação de um advogado registrado na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB).

Para uma explicação mais detalhada sobre todo o processo de abertura da S.A, basta acessar o Manual de Registro de Sociedade Anônima, produzido pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa.

E se mesmo tendo acesso ao manual algumas dúvidas surgirem, contar com o apoio de um contador é fundamental. Encontre um aqui!

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